空中监狱是美国运送全美最危险的罪犯而专设的飞机。卡麦伦（尼古拉斯?凯奇 Nicolas Cage 饰）坐上这趟飞机，不是因为他罪恶滔天，而是他为了赶在女儿生日那天，亲手给女儿一份礼物而申请的一次飞行。他在狱中表现良好，典狱官答应了他这个请求。然而，却有一个难题——在这趟飞机上，还押送着一帮杀人狂魔。
警探非常留神随时可能出现的危险，但防不胜防的是，飞行过程中那帮暴徒还是挟持了飞机...
尽管厄尔（马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰）身强体壮孔武有力，但暴躁的性格和简单的头脑让他离做个好警察的目标越来越远，在又一次闯下大祸之后，他成为了一名小保安。一次交通检查中，厄尔遇见了警察汉克（史蒂夫·茨恩 Steve Zahn 饰），脾性迥异的两人为了一点小事大打出手，导致汉克更因为厄尔的小小手段丢掉了工作也成为了一名保安。厄尔怎么也不会想到的是，正是他的手段让汉克成为了自己的...
绰号“郁金香”的杀手吉米（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）得益于搭档牙科医生奥兹（马修·派瑞 Matthew Perry 饰）的帮助，伪造了死亡证明从此退出江湖，以一个全新身份，与妻子姬尔（阿曼达·皮特 Amanda Peet 饰）在海边别墅享受惬意生活。然而这天，一个慌慌张张的访客却打破了吉米苦心经营的平静生活，原来是老友奥兹的妻子辛西娅（娜塔莎·亨斯屈奇 Natasha Hens...